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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司第三届董事会第二十九次会议

2019-11-08 11:30:39   【浏览】1073

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

凯利英国医药集团(天津)有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议通知将于2019年9月12日以书面和电子邮件形式发送给全体董事、监事和高级管理人员。会议将于2019年9月19日在公司一楼会议室通过通讯表决方式召开。会议应该有9名董事出席,实际上是9名。会议由董事长洪灏先生主持。会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定召开。

二.董事会提案审查

在会议上,投票是通过交流进行的。经全体与会董事审议表决,通过以下决议:

1.审议通过《关于调整2016年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据公司2016年股票期权和限制性股票激励计划及相关规定:“在股票激励计划有效期内,资本公积将转换为股本,股票股利将分配,股票将分割或减少,股票将分配,现金股利将分配,其他事项将根据已授予但尚未解除限制的限制性股票回购价格进行相应调整。”鉴于本公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议并通过于2019年6月10日实施的本公司2018年度利润分配方案,本公司2018年度利润分配方案是根据分配方案实施时记录之日的股本总额向全体股东分配每10股4.00元(含税)的现金股利。

已授予但尚未解除的限制性股票回购价格相应调整。回购价格从每股34.31元调整至每股33.91元。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

详情请参阅同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告信息。

公司的独立董事对此事发表了独立意见。详情请查阅巨潮信息网。

2.审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定:“在授予激励目标的限制性股票登记完成后,如果公司发生任何影响公司总股本或公司股票价格的事件,如资本公积资本化、股票股利分配、股份分割、股份分配或股份缩水、股利等。,公司应对尚未解除的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。”鉴于本公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议并通过于2019年6月10日实施的本公司2018年度利润分配方案,本公司2018年度利润分配方案将根据分配方案实施时记录之日的股本总额向全体股东分配每10股4.00元(含税)的现金股利。

已授予但尚未解除的限制性股票回购价格相应调整。回购价格从每股44.08元调整至每股43.68元。

3.审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据公司2019年限制性股票激励计划及相关规定:“在授予激励目标的限制性股票登记完成后,如果公司发生影响总股本或公司股价的任何事件,如资本公积资本化、股票股利分配、股份分割、股份分配或股份减持、股利等。,公司应对尚未解除限制的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。”鉴于本公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议并通过于2019年6月10日实施的本公司2018年度利润分配方案,本公司2018年度利润分配方案将根据分配方案实施时记录之日的股本总额向全体股东分配每10股4.00元(含税)的现金股利。

已授予但尚未解除的限制性股票回购价格相应调整。回购价格从每股44.80元调整至每股44.40元。

由于董事张达是2019年限制性股票激励计划的激励目标,他避免就该法案进行投票,其他8名董事参加了投票。

投票结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

4.审议通过了《关于2016年股权激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》

根据公司2016年股票期权和限制性股票激励计划的相关规定:“激励对象因辞职或裁员离开公司。根据计划已授予但尚未行使/从限制销售中释放的股票期权/限制股票不得行使/从限制销售中释放,公司应根据计划的规定取消/回购这些股票期权/限制股票。”现已同意,由林小娜授予的1800股限制性股票(离职的激励目标,但尚未解除销售限制)将被取消回购。回购取消完成后,公司2016年股权激励计划授予限制性股票的激励目标数将从105个调整为104个,授予总额将从4,372,106股调整为4,370,306股。

该议案仍需提交公司股东大会审议,具体召开时间另行通知。

5.审议通过了《关于2018年部分限制性股票回购和注销的议案》

根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定:“激励目标因辞职或裁员而离开公司。已授予计划激励目标但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制。该公司将回购并以授权价格取消它们。”因此,同意回购和取消张李芳和蒲任芳持有的20,000股限制性股票,作为辞职的激励对象。回购和注销完成后,本公司2018年股权激励计划中限制性股票的激励目标数将从34个调整至32个,授予总额将从619,731股调整至599,731股。

6.审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》

根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定:“激励对象因辞职或裁员离开公司。已授予本计划激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票,不得解除销售限制,公司应按授予价格回购和注销。”因此,同意回购和取消王耀辉持有的6000股限制性股票,这是离开公司的激励目标。回购和注销后,2019年授予公司股权激励计划激励目标的限售股数量将从12股调整至11股,总授予金额将从691,125股调整至685,125股。

7.修正案获得审议和通过。

2019年5月6日,公司第三届董事会第24次会议和第三届监事会第19次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定,公司于2019年完成了限制性股权激励股份的授予和登记,总股本由230,718,837股变更为231,409,962股。

随着公司2016年股票期权和限制性股票激励计划的激励目标林小娜离职,公司将回购和取消已授予但尚未解除的1800股限制性股票。2018年,本公司限制性股票激励计划的激励对象张李芳、蒲任芳离职。该公司将回购并取消已获授但尚未解除销售限制的20,000股限制性股票。公司2019年限制性股票激励计划的激励目标王耀辉离开公司,公司将回购并取消已经授予但尚未解除限制的6000股限制性股票。公司股份由231,409,962元变更为231,382,162元,注册资本由231,409,962元变更为231,382,162元。因此,建议对公司章程中相应的注册资本条款和股份总数进行相应的修改。

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理指引》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《深圳证券交易所上市规则》(2018年修订)等法律、法规和规范性文件的规定,本公司拟相应修改公司章程。

公司章程的上述修改需要提交公司股东大会审议。本公司《限制性股票激励计划2016年部分限制性股票回购与取消方案》、《2018年部分限制性股票回购与取消方案》和《2019年部分限制性股票回购与取消方案》作为前提条件生效。公司章程必须经公司股东大会审议通过上述议案和《修订议案》,并授权公司相关职能部门办理工商变更登记后方可变更。

8.关于2018年首次取消限制性股票激励计划成果的建议

2018年,限制性股票激励计划的第一个限制期已经达到解除限制的条件。在第一个限制期内同意向公司授予限制性股票的32个激励目标是239,892股。同意公司按照公司股权激励计划的相关规定办理相关手续。

三.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

凯利英国制药集团(天津)有限公司董事会

2001年9月20日

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